Povzetek politike obvladovanja nasprotij interesov

Splošno

KD Skladi, d.o.o. (v nadaljevanju družba), objavlja povzetek politike obvladovanja nasprotij interesov, ki jo je sprejela v skladu s predpisi (Sklepom o poslovanju družbe za upravljanje; Uradni list RS, št. 33/12).

S politiko obvladovanja nasprotij interesov družba vzpostavlja sistem ugotavljanja, preprečevanja in obvladovanja nasprotij interesov, ki lahko nastajajo pri opravljanju storitev za stranke in ki bi lahko škodovali njihovim interesom. Politika velja za zaposlene in člane organov družbe ter druge osebe, ki za družbo opravljajo storitve. Nanaša se tudi na povezane osebe družbe za upravljanje.

Družba se zaveda, da obstoji več oblik nasprotij interesov, ki jih ni mogoče preprečiti, zato jih z vsemi možnimi ukrepi, ki so ji na voljo, poskuša čim bolje obvladovati. Vodi tudi evidence, ki obravnavajo področja možnih ali dejanskih nasprotij interesov, tako da jih lahko sproti nadzira. Pri oblikovanju sistema njihovega preprečevanja in obvladovanja upošteva značilnosti, obseg in zapletenost storitev, ki jih opravlja in ki so namenjene različnim kategorijam strank.

Družba upravlja naslednje storitve:
  • storitve upravljanja investicijskih skladov (kar vključuje tudi upravljanje njihovega premoženja oziroma portfeljev),
  • storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti (upravljanje portfeljev drugih strank),
  • investicijsko svetovanje v zvezi s finančnimi instrumenti,
  • hrambo in administrativne storitve v zvezi z enotami investicijskih skladov (administrativne storitve).

V aktivnosti upravljanja premoženja oziroma portfeljev spada tudi upravljanje lastnega portfelja družbe.

Kategorije strank družbe so:
  • investicijski skladi, ki jih upravlja, in
  • druge stranke:
-    stranke, za katere opravlja storitev upravljanja portfeljev,
-    stranke, ki jim nudi storitev investicijskega svetovanja, ter
-    stranke, ki jim nudi administrativne storitve.


Merila za opredeljevanje nasprotij in okoliščine nastopa nasprotja interesov

Opredelitev vrst nasprotij interesov

Pri poslovanju družbe obstaja ali bi lahko obstajalo nasprotje med interesi:

strank, za katere družba opravlja storitve, in
  • vlagateljev v investicijske sklade in
  • zaposlenih družbe ter članov njenih organov vodenja in nadzora in
  • družbe same in
  • lastnikov družbe skupine družb, v katero družba spada, in drugih oseb, ki so z njo povezane, in
  • oseb, na katere je družba s pooblastilom prenesla kateri del svojih storitev ali svoje dejavnosti, ter
  • banke, ki opravlja skrbniške storitve za investicijske sklade, ki jih upravlja družba.

Nasprotje interesov obstaja ali lahko nastane tudi znotraj posamezne kategorije strank družbe, kot npr. med posameznimi investicijskimi skladi in med posameznimi drugimi strankami družbe.

Do nasprotja interesov pride tudi, kadar družba in/ali ista oseba opravlja storitve za več strank ali več kategorij strank ali če opravlja podobne ali enake posle za svoj račun in za račun strank družbe oziroma za družbo.

Opredelitev meril za ugotavljanje nasprotij interesov

Za ugotavljanje nasprotij interesov, s katerimi se družba sooča pri svojem poslovanju, upošteva merila, po katerih so sama, njeni zaposleni, vodje sektorjev in oddelkov, člani uprave, člani nadzornega sveta in člani njenih drugih skupnih organov ter osebe, ki so povezane z družbo, v nasprotju interesov, če:
  • bi lahko za račun strank ustvarile finančni dobiček ali se izognile finančni izgubi;
  • imajo v zvezi z rezultatom storitve ali posla, ki se opravlja za stranko, ali v zvezi s transakcijo, ki se opravi za račun stranke, drugačen interes kot stranka;
  • zaradi finančne ali nefinančne spodbude postavijo interes ene stranke ali skupine strank pred interese drugih strank;
  • opravljajo enake posle za več strank (investicijske sklade in druge stranke);
  • prejmejo ali bodo prejele od osebe, ki ni stranka družbe, v zvezi s storitvami za stranke ekonomsko korist v obliki denarja, blaga ali storitev, ki odstopa od standardnega plačila za tako storitev.

Opredelitev okoliščin, ki lahko pripeljejo do nasprotja interesov

Med okoliščine, v katerih lahko pride do nasprotja interesov, sodijo zlasti naslednje možne situacije:
  • družba in njeni zaposleni lahko opravljajo enake storitve za več strank (npr. posle s finančnimi instrumenti za enega ali več investicijskih skladov in/ ali za eno ali več drugih strank in/ali za družbo);
  • družba in njeni zaposleni lahko sklepajo posle za stranke in za sebe (npr. družba za svoj račun in zaposleni za svoj račun);
  • zaposleni, ki upravljajo portfelje investicijskih skladov in/ali imajo informacije o naložbenih odločitvah za račun investicijskih skladov, lahko nalagajo v enote premoženja teh investicijskih skladov;
  • nekateri zaposleni družbe so lahko zaposleni tudi v drugih družbah, kar lahko povzroči nehoteno in/ali hoteno in nepooblaščeno širjenje informacij in podatkov družbe drugim osebam;
  • stranke družbe so lahko tudi njene povezane osebe;
  • družba lahko skupaj s povezanimi osebami nastopa pri prodaji ali nakupu finančnih instrumentov, ki predstavljajo naložbe v portfeljih strank;
  • družba lahko sredstva drugih strank nalaga v enote investicijskih skladov, ki jih upravlja sama, ali v investicijske sklade, ki jih upravljajo družbe za upravljanje v skupini;
  • družba lahko sredstva investicijskih skladov nalaga v denarne depozite pri skrbniški banki oziroma v finančne instrumente, katerih izdajatelji so banka sama ali njene povezane osebe; družba lahko v določenih primerih za račun investicijskih skladov sklepa posle s skrbniško banko;
  • družba lahko pri poslih za stranke od borznih posrednikov prejme mehke provizije;
  • osebe, ki za družbo po pooblastilu opravljajo storitve prodaje investicijskih kuponov investicijskih skladov, enako storitev opravljajo za druge družbe za upravljanje in/ali opravljajo tudi storitev prodaje drugih, konkurenčnih finančnih produktov.

Do nasprotja interesov bi lahko prišlo tudi pri poslovnih stikih njenih zadevnih (fizičnih) oseb in njihovih družinskih članov v povezavi z dobavami blaga ali storitev za račun družbe, strank in investicijskih skladov ter pri uporabi storitev družbe pod ugodnejšimi pogoji.

Družba pri ugotavljanju nasprotij interesov upošteva dejstvo, da je članica skupine, v katero spadata tudi javna družba, s katere delnicami se trguje na borzi,,in zavarovalnica, ki je prav tako pod javnim nadzorom, ter dejstvo, da je sama lastnica udeležena v drugih nadzorovanih institucijah, to je v dveh družbah za upravljanje, ki poslujeta v tujini.
 

Postopki in ukrepi za preprečevanje in obvladovanje nasprotij interesov

Za zaščito interesov strank družba upošteva načela o etičnem in skrbnem ravnanju ter vzpostavlja in vzdržuje postopke, zapisane v internih dokumentih. Za preprečevanje nastopa nasprotij interesov in za obvladovanje nekaterih nasprotij interesov, ki se jim ni mogoče ali se jim ni smiselno v vseh primerih izogniti, družba skrbi zlasti z naslednjimi splošnimi ukrepi:

  • z izrecno zavezo, da morajo vsi, ki kakorkoli izvajajo storitve za investicijske sklade, njihove vlagatelje in druge stranke, ravnati izključno v njihovo korist;
  • s funkcionalno, organizacijsko in prostorsko ločitvijo služb, ki skrbijo za podporo in nadzor nad vsakodnevnim poslovanjem družbe in zaupnimi podatki o vlagateljih v investicijske sklade, ter oddelkom, ki sprejema naložbene odločitve in naroča ali izvaja posle za račun portfeljev;
  • s prostorsko ločenostjo od povezanih družb in drugih pravnih oseb ter elektronskim nadzorom fizičnega prehoda oseb;
  • z beleženjem telefonskih razgovorov zaposlenih na vseh občutljivih delovnih mestih (v naložbenem in prodajnem sektorju) z osebami zunaj družbe (borznimi posredniki, strankami, vlagatelji v investicijske sklade);
  • z natančno razdelitvijo delovnih obveznosti in odgovornosti v vseh delovnih procesih v vsakem od oddelkov in med oddelki;
  • z natančno predpisanim postopkom (enakopravne) obravnave in upravljanja portfeljev investicijskih skladov in drugih strank;
  • z ustrezno informacijsko podporo, ki nepooblaščenim osebam onemogoča dostop do osebnih in drugih zaupnih podatkov, pri dostopu pooblaščenih osebah pa zagotavlja polno sledljivost vpogledov in spreminjanja podatkov vlagateljev v investicijske sklade in strank;
  • z doslednim nadzorom nad pretokom zaupnih informacij, zagotavljanjem zaupnosti in tajnosti pri opravljanju storitev, zbiranju podatkov, pridobivanju informacij in njihovi hrambi;
  • z upoštevanjem omejitev, ki jih nalagajo predpisi, ustreznim sistemom nagrajevanja, ki ne spodbuja prevzemanja prekomernega tveganja, organizirano in transparentno komunikacijo s strankami;
  • z odklonitvijo nadomestil, ki bi presegala standardno višino provizij za izvedene storitve ali ne bi bile pogodbeno dogovorjene oziroma objavljene v dokumentih investicijskih skladov in družbe.

V družbi je z organiziranostjo naložbenega in drugih sektorjev, s sistemom pooblastil in z notranjim nadzorom poskrbljeno:
  • da zaradi povezave med storitvami ali dejavnostmi ter plačili ali ustvarjenimi prihodki ne prihaja do nasprotij interesov med zadevnimi osebami, ki opravljajo različne storitve ali dejavnosti,
  • da ne prihaja do neustreznega vplivanja na način opravljanja storitev s strani relevantne zadevne osebe in
  • da ne prihaja do hkratnega ali zaporednega ukvarjanja zadevnih oseb z drugimi storitvami ali dejavnostmi, če bi to povzročilo neobvladljiva nasprotja interesov ali bi škodovalo njihovemu ustreznemu obvladovanju.


Razkritja nasprotij interesov

Če bo družba ocenila, da ukrepi ne zadoščajo, da bi lahko sama razumno zaupala v preprečitev neugodnega vpliva nasprotja interesov na interese vlagateljev v investicijske sklade in strank, jim bo jasno razkrila splošne značilnosti in vire nasprotij interesov, in sicer še preden bo zanje začela opravljati storitev.
 
Družba bo razkritje objavila na spletni strani in/ali poslala strankam na papirju. Na drugem trajnem nosilcu podatkov (preko e-pošte) jim ga bo poslala le, če je to običajen način izmenjave podatkov med njo in stranko. Če bo ocenila, da je relevantno in potrebno, bo o tem na enak način obvestila tudi vlagatelje v investicijske sklade.

Družba si pridržuje pravico, da po lastni presoji odkloni sklenitev pogodbe s stranko o gospodarjenju s finančnimi instrumenti oziroma o investicijskem svetovanju, če bi to vodilo v nasprotje interesov.